资本的规则
最新书摘：
-
岁月如歌2018-10-24公司治理的核心问题是股东与管理层如何划分权力与责任。
-
岁月如歌2018-10-23自由现金流理论：Micheal Jensen80年代提出，公司管理层“乱政”的重要根源是掌握了过多的自由现金流。杠杆收购的确有利于公司的经营表现。
-
岁月如歌2018-10-23过度增加并购成本的规则将放纵低效劣质的管理层
-
不过如北2017-07-05Unocal判决带给公司金融的另一项重要变化是让银行和共同基金等资金供给者成为了与战略投资人同等重要的公司收购力量。Unocal测试的第一步要求董事会证明收购对公司存在现实威胁，而Mesa的收购之所以被认定具有这种威胁的一个主要原因是其以高风险的劣后债作为第二步收购剩余股票的对价。这样一来，加入收购者全部以现金作为对价，并且针对全部股票发出收购要约，就更可能不被法院视为威胁，从而限制目标公司董事会抵抗收购的能力。基于对法律标准这样的认识，华尔街上出现了以向公众发行垃圾债券（junk bond）筹集现金用作收购对价的要约收购形式。在80年代中后期，华尔街为收购公司募资而发行的垃圾债券的数量翻了3倍。
-
不过如北2017-07-05分两步走的Unocal测试常被称作“双叉测试”（two-prong test)。这两支叉分别是：合理相信收购构成威胁，以及对抗措施与威胁成比例。Unocal测试后来成为判断包括“毒丸”在内的收购防御措施是否合法的标准。
-
s&wwang2018-09-041、是上市【投资人退出机制】2、实现一定的业绩标准，常见的有净利润或其增长率，以及净资产收益率（ROE）等【结合回赎】。3、以不造假为对赌条件，就是投资人约定如果创始人不造假，就给予创始人奖励，或者反过来，如果发现造假，创始人就给予投资人补偿。
-
s&wwang2018-09-042、回赎型对赌就是一种退出机制，与硅谷风投采用的回赎条款是一个意思。不过，与硅谷通常按投资原价回赎的情况不同，国内的回赎型对赌大多要求创始人溢价回赎，溢价比例约为年10%左右。
-
s&wwang2018-09-041、补偿就是在对赌条件被激发之后，要求创始人按一定公式向投资人赔偿预期的投资收益，但投资人在企业中的股份本身并不被回购。这种补偿的对价是现金；另一种补偿的对价是股权，即对赌条件不能实现时，投资人将获得创始人的股权。
-
不过如北2017-07-04我们不难发现，那些采用了对赌机制的所谓风险投资人，其实找的对象并不是希望靠一个好点子白手起家的创业者，而是已经取得一定业绩，甚至比较成熟的企业。这些企业的创始人手中有了一定的财富，甚至其企业资产有了一定的市场价值，这才有可能为投资人将来的退出提供通道。……笔者猜测国内那些较为成熟的企业仍然大量引进股权投资人的现实，也许与私营企业取得银行贷款融资的困难有关。从这个角度看，当下的VC、PE，有如80年代到90年代的FDI，弥补了银行系统长期歧视私营企业造成的资金缺口。