一本书看透股权架构
最新书摘：
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Lego2023-02-13房地产开发企业核心要素是资金和土地。然而，在“快速拿地一→快速建设一→快速销售一→快速回款一→再快速拿地…”的高周转模式下，除了比拼融资和拿地，组织效率高低成了能否在同行业中胜出的关键。跟投机制使得各部门负责人均有共同的利益目标，从而加快了组织协调速度，而且高管在跟投后，有极大的动力去获取优质土地资源。所以，跟投机制能在高周转的房地产开发企业中发挥巨大作用也就不足为奇了。但如果是低周转、高毛利的房地产开发项目，价值链中关键要素是获取土地的能力以及强大的资金支持力，组织效率并非核心，运用跟投机制效果就会差很多。总结：跟投机制在两种企业中会取得更好的预期效果，即一种是对组织运营效率要求极高的企业，如高周转房地产企业；另一种是对个人创意依赖度高的企业，就是产品或服务以知识和脑力劳动成果输出形式为主，并且这种成果无法通过其他媒介大规模复制，比如爱尔眼科在全国各地开设分院，便实行了眼科专家跟投制度，以吸引人才。
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Lego2023-02-12我们可以想象这样的画面：一家创业公司可能因为100元的订单欢呼雀跃，但在成熟期的公司，只有100万元的订单才能引起别人的注意。因此，克莱顿·克里斯坦森（Clayton Christensen）在《创新者的窘境》中写道：“无法在同一个机构内同时延续两种不同的文化和两种不同的盈利模式。单个机构似乎无法在保持它在主流市场的竞争力的同时，全方位地开发破坏性技术。”如今，越来越多的大公司开始尝试“把大公司变小”，即把新业务从老公司中独立出来，成立一家新公司。新公司独立运营、独立考核。
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Lego2023-02-12创业之初，再完美的顶层框架，也会受到奔跑中层出不穷的意外冲击，决策与执行糅杂是常态。在这个阶段中，打法唯有霸气的狠、准、快。如果同为股东的事业伙伴没有信赖、默契，纠缠于讨论，公司将失去奔跑中调整姿态的能力，这无疑是创业的噩梦。多少合伙人尚未看到事业的曙光，便死在集体讨论的路上。
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Ally2020-02-05混合股权架构适用于有明确境内上市规划的公司。
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Ally2020-02-05混合股权架构的优点显而易见，可以根据股东持股目的，量体裁衣选择最合适的架构，更有针对性。但该架构的难度在于预判公司的资本战略。比如，X公司计划申报IPO，所以创始人股东选择了控股公司架构，中途却决定把公司出售套现，由于控股公司的股权架构，导致了很高的税负（最高可达40%）。
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Ally2020-02-03较之合伙企业，控股公司制度少了设计的灵活性，具体可见本书第2章“2。2。3两种股权架构比较”中的“2。机制的弹性”。所以，对于需要更加灵活的退出机制的员工持股平台，往往用有限合伙架构更合适。
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Ally2020-02-03根据《企业所得税法》的规定，企业与其关联方之间的业务来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。5也就是说，美凯龙将持有的房地产公司的股权平价转让给兄弟公司，如果转让价格低于被转让的房地产公司的公允价值，税务局有权对美凯龙公司征收企业所得税。笔者粗略估计，美凯龙如果直接进行股权转让，其面临的税负可能高达数亿元，于是便有了上述4个步骤的腾转挪移。通过第一步和第二步，美凯龙实现了将持有的10家房地产公司股权以股权置换的方式剥离。根据财税（2009）59号文和国家税务总局2010年第4号公告이的规定，上述股权置换可以被认定为“特殊重组”，进而享受递延纳税的税收优惠。
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Ally2020-02-01归根结底，股权是一门关于股东间“平衡”的智慧。“平衡”是事物处在量变阶段所显现的面貌，是绝对的、永恒的运动中所表现出暂时的、相对的静止。不平衡则不稳定，不稳定则不持久。体悟到这些，创业者才会真正理解，创业之最难，未必是技术难题的突破，也未必是在模式试错路上的夜以继日，而是在不确定性面前，智慧地分配承载着权力与利益的股权，为股权结构预留以静制动的空间，并可以审时度势地动态调整。
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Ally2020-02-03（2）有多个业务板块的多元化企业集团。（3）作为大股东的家族持股平台（4）已进入成熟期，但没有上市规划，打算家族传承的实业家。