股权战争（全新升级版）

• o1xhack

  2018-01-20
  王微回答：“把自己做的事情做成比任何事都重要。”似乎他对企业的控制权不是那么在意，或许他那时压根就不觉得自己真能把企业做成，又何必计较所谓的控制权呢？
• o1xhack

  2018-01-20
  2011年8月11日，优势资本副总裁张甜在其微博中写下一条工作日志：“成功将控股股东夫妻感情不能出问题这一条款写到投资协议中，既要全面又要含蓄，真是个技术活儿。”
• o1xhack

  2018-01-20
  其实，大家公认蔡达标的经营能力要强于潘宇海，如果他的思想层面再高一点，完全可以表现得更大气一些，不妨暂时让位给潘宇海。
• o1xhack

  2018-01-20
  在东西方冷战余波、国际社会对中国实施技术封锁的背景下，中芯国际为了突破封锁、培育产业，吸纳了各路背景的资金，最终形成了异常复杂的股东结构。而围绕着中芯国际所形成的央企股东、地方政府股东、主权基金股东、台资股东、美资股东，利益诉求各不相同。站在政府的角度，希望加快培育半导体产业，以一家企业的亏损换取整个产业的崛起，完全划算；站在财务投资人的角度，企业盈利是唯一目标，其他可以忽略；站在产业投资人的角度，所投资的企业必须匹配自身的战略意图。 这必然导致中芯国际中间夹杂着中国政府意志、海外股东意志、创办者个人意志，在各方意志无法取得平衡之时，内讧变得无可避免。 毕竟，一家企业难以承载多个不同方向的诉求，这样终究会把企业撕裂。
• o1xhack

  2018-01-08
  由于当时对商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套。由于本人的无知与失职，给娃哈哈的品牌发展带来了麻烦与障碍，现在再不亡羊补牢进行补救，将会有罪于企业和国家！（达能）一旦得逞，中方将丧失对娃哈哈的绝对控股权。 这是娃哈哈集团董事长宗庆后2007年4月3日在《经济参考报》上就“达能并购娃哈哈”事件的首度公开表态，也正是这次公开表态
• o1xhack

  2018-01-08
  人和商业这个案例给出了相当明确的启示，企业经营者应该清醒地认识到：VC/PE在向企业投资时，对于自身的利益保障，严密到了何种程度。即使企业遭遇百年难见的金融危机流血上市，VC/PE也可以通过事先设置的协议条款确保自身投资收益，而创始人则必须付出无偿向对方出让股权的代价。
• o1xhack

  2018-01-08
  二则即便不存在与投资人之间的对赌条款，企业也应该合理避税，并且通过合理避税手段在考核指标临界状态时，让形势变得对自己有利。
• Marko

  2017-04-20
  可以说，土豆网发展至最终被出售的结局，有两个无法回避的原因：其一，王微与前妻杨蕾的婚姻诉讼，使得土豆网错过了最佳IPO时机。其二，王微在IPO之前的历次私募中，由于估值太低过度稀释了自身的股权，上市后最终仅持有8.6％的股权，无法对企业实施有效控制，以至于投资人决定要把企业卖掉时，身为创始人的王微无心亦无力阻止。而更为成型且不与现行法律相冲突的“土豆条款”也被律师们研究出来了，比如以下一条：控股股东A和B需在IPO之前保持实质及形式上的合法夫妻关系，且A和B认可其二人之间的夫妻关系境况是影响投资者投资判断的重要因素，A、B同意其应及时、全面、真实地披露。A和B承诺在IPO之前不会出现任何影响夫妻关系的事实，包括但不限于：任一方出轨，分居等。因此，真正有效且尽可能避免被中国法律认定为无效的土豆条款，不应该试图正面要求夫妻维系婚姻状况或对离婚事项设定任何实质性或程序性限制，而是应该设计成：1．承诺函。如果创始人在处置自己权益的交易时（以土豆网的VIE结构为例，即签署控制协议时，包括不限于咨询服务协议、委托投票协议、股权质押协议等），创始人若已经有配偶，为了避免日后可能存在的婚姻纠纷，投资人和创始人可以要求配偶签署一份承诺函作为交易文件的附件，内容可以考虑包括以下几点：（1）配偶确认其对公司的股权不享有任何权益，且承诺不就公司股权提出任何主张；（2）配偶确认已完整审阅理解，并无条件、无保留、不可撤销地同意交易文件的约定；（3）配偶承诺签署一切必要的文件并采取一切必要的行动，以确保交易文件得到适当履行；（4）配偶承诺如任何情况下获得公司股权，应受交易文件的约束，并遵守作为公司股东的应尽义务。若在前述情况下，创始人尚没有配偶，则从严格意义上分析，前述股东权利属于婚前财产，之后配偶对该权利进行的主张可能不受法律保护。当然，如果夫妻双方愿意，做一份婚前财产公证可能对创始人以及公司持续...
• Marko

  2017-04-20
  李途纯后来逐步完善了这种模式，经销商不仅要先打款，而且还得预交年度进货量10％的货款作为保证金，再辅之以高额的销售返利回报以及完全的退货承诺。据了解，太子奶一度根据经销商的打款额度，按130％的比例给经销商发货，再加上年底的返利，将毛利率的45％贡献给了经销商，而太子奶自己的利润则不足10％。这种模式空前提高了经销商提前付款的积极性，也极大地充实了太子奶的现金流。太子奶一度对外宣称“集团控制现金流，代理商零风险经营”，并且已经“成为清华EMBA的典范案例”（李途纯曾入读清华EMBA）。
• Marko

  2017-04-20
  sina一词源于“中国”的拉丁语翻译sino，在拉丁语系中，sino是“中国”之意，而在古印度语中，Cina也是中国的意思，与英语China合拼，取名sina，意为“中国”。sina的中文名称“新浪”是王志东翻译的，这个域名表达了新浪网希望自己成为大中华区最大门户的愿望。
• Marko

  2017-04-20
  防稀释条款：如果人和商业以低于PE投资成本的价格（1.27港元/股）进行后续融资，那么PE当初的投资额，就必须按新的价格重新计算股份数量，由此产生的股权差额，由创始人股东无偿转让。对赌条款一（估值调整条款）：如果人和商业2008年及2009年的净利润分别低于16亿元、32亿元，则戴氏家族需向PE股东无偿转让一定数额的股份，具体数额视距离业绩目标差距的多少而定。对赌条款二（估值调整条款）：如果人和商业至2009年年底的经营面积低于55万平方米，则戴氏家族需向PE股东无偿转让一定数额的股份，具体数额视距离经营面积目标差距的多少而定。对赌条款三（上市调整条款）：人和商业若上市，以其IPO价格计算，必须确保PE获得20％的年度回报率，或是35％的资金总回报率。否则，创始人股东必须无偿转让足额的股票给PE投资人，以保证其实现既定的投资回报率。对赌条款（上市调整条款）：上市是私募投资选择的最优退出方式，二级市场是VC/PE实现高额回报的最重要渠道。通常VC/PE会在投资协议中约定企业在满足条件3至5年之内完成上市，但较少要求保证“保底”回报的，通常是让市场来决定投资人的回报情况。对于投资人来说，其回报来自于两个要素：一是企业业绩的增长，二是二级市场与一级市场的市盈率（P/E）估值差异，这两个要素的乘积就是投资人的回报倍数。但是，对于企业家来说，他只能控制企业业绩的增长，而无法控制一、二级市场之间的估值差异。红杉等PE在这里让企业承诺IPO退出回报对创业股东来说是非常不公平的，让创业股东为金融危机买单是不恰当的。有两点需要强调：第一，如果企业家对赌失败，不同对赌指标计算出的补偿措施，他们之间应该是并行的关系，不应该是串行的关系，就是说投资人可以按照不同的对赌结果，选择一个对自己最有利的补偿方案，而不是把不同对赌补偿方案累积起来。第二，对赌不可无底线。企业终究是企业家的，即便出现经营业...
• Marko

  2017-04-20
  摩根士丹利以“可转债”的方式投资是平衡投资机会与风险最佳的手段：如果购买失败，可以保证自己的资金安全退出；如果成功，则可以保证继续投资的机会。摩根士丹利之所以把对赌标的设定为两年，是考虑到利润额度和成长性的双重因素，并在一定程度上避免企业通过控制手段，调整利润的实现。摩根士丹利承诺在净利润不足目标额的85％时，无偿受让陈义红最多不超过总股本20％的股份。这样即使企业经营出现最坏情况，摩根士丹利最多只能合计拥有40％股权，从而确保了陈义红不会因为对赌失败而丧失企业的控股权，这样他在企业经营过程中少了后顾之忧，不会因为控制权的原因采取不恰当的手段损害投资人、甚至公司的利益。“对赌协议”的原意是“估值调整机制”，既然是调整，应该有正反两种调整方式，“对赌”就要相互“赌”。但现实中，通常是“单赌”，很少见到相互赌的情形。企业家给投资人一个未来预期承诺，投资人基于这个预期设定估值，买卖达成，如果将来谁违约谁就承担责任，这是很正常的商业逻辑，但在VC/PE行业，通常不会由VC/PE承担出资之外的义务，即便有，也缺乏对应的违约责任。
• Marko

  2017-04-20
  2002年开始，国美与苏宁逐渐加大了全国性跑马圈地的力度，为了对抗国美和苏宁，永乐与北京大中、河南通利、山东雅泰联合组建了“中永通泰联盟”，其核心在于集中四家的力量打包与上游供应商进行采购谈判，以获得与国美、苏宁同等的进货价格优势。中永通泰联盟作为“采购共同体”的同时，也达成了划定势力范围的“互不介入”协议，即不得在各自的市场领地开设连锁卖场，这就使得包括永乐电器在内的各成员地域特征更加明显。从表面上看来，这很像是双方围绕着企业盈利目标进行的一场赌局，陈晓实现了目标就能赢股权，未能实现目标就要输股权。其实，这并不是普通意义上的赌局，而是基于企业未来盈利情况进行的股权调整。资本市场通常以盈利能力作为衡量企业价值的指标，即利润越高企业的价值就越高，在资本方投资额既定的情况下（比如5000万美元），企业的价值越高，投资额对应的股权比例就越低，反之，企业的价值越低，投资额对应的股权比例就越高。那么，当企业面临对赌协议时，还要不要签？这个问题很难回答，但我们至少可以从永乐电器的案例中吸取三点经验：第一，企业家不要对自己的企业发展过于乐观。通常，企业家往往对自己的企业盲目乐观，甚至以为有了资金就可以业绩翻番，因此对融资之后企业业绩指标的预测非常激进。然而，对于企业经营来说，制约其发展的不仅仅是资金，经营管理能否及时跟上是有很大不确定性的，资金投进来，未必能立竿见影。第二，不要为了高估值融资设定不切实际的业绩目标。因为企业的估值是根据未来业绩预测的，所以很多企业家为了能够出让更少的股份以融得更多的资金，有时候会抱着赌一把的侥幸心态，设定连自己都不相信一定能实现的业绩目标。这是一种非常要不得的心态，因为具有强势意志的资本（如摩根士丹利）进来后，将迫使企业家（如陈晓）去完成设定的业绩目标，从而可能会产生违背企业本身发展规律的事情，导致企业走向困境。第三，企业可以增加一些弹性条款，以在特定...
• Marko

  2017-04-20
  是，“不要轻易将主动权交给投资人，在创业的过程中没有人会乐善好施”（李彦宏语）。当然，我们无法去指责风险资本的某些行为道德与否，毕竟，资本方的信仰是“逐利”。资本方通过驱逐创始人——控制企业——转卖企业，并借此获得更高的回报，只要这一切程序合法，便是天经地义的。于创业者而言，融资稀释股份也许在所难免，但对董事会席位的控制决不能掉以轻心，这是落实控制权的关键。否则，一旦资本方掌控董事会，创始人就可能变成任人摆布的工具。
• Marko

  2017-04-20
  笔者在跟踪这一系列股权事件的过程中，可以拿出来分享的有以下几点体会：第一，创业者对资本游戏规则认知的匮乏。第二，创业者的草莽英雄主义遭遇西方成熟公司治理规则的不适。第三，股权纷争背后折射出中国复杂的政商环境。
• Cong

  2016-08-21
  土豆条款：控股股东A和B需在IPO之前保持实质及形式上的合法夫妻关系，且A和B认可其二人之间的夫妻关系境况是影响投资者投资判断的重要因素，A、B同意其应及时、全面、真实地披露。A和B承诺在IPO之前不会出现任何影响夫妻关系的事实，包括但不限于：任一方出轨，分居等。
• Cong

  2016-08-21
  冷战期间，美国、西欧、日本等西方阵营国家为了实现对东方阵营国家的技术封锁，在巴黎成立了“巴黎统筹委员会”（简称巴统组织），具体实施限制成员国向东方阵营国家出口战略物资和高科技产品，包括军事武器装备、尖端技术产品和稀有物资等。其封锁的最重要目标即苏联与中国。苏联解体之后，巴统组织于1994年宣告解散，但1996年美国等33个西方国家又重新签订了一个替代性的“瓦森纳协议”，对军事产品及高科技产品的出口实施管制，中国同样在被管制国家之列。随着电子、IT产业的兴起，中国从20实际90年代起，逐渐对半导体产品产生巨大需求。而半导体作为高科技产业，恰恰出于西方国家“瓦森纳协议”对中国实施的严格技术封锁之中。根据“瓦森纳协议”的规则，西方国家对中国半导体技术出口，一般都是按照“N-2”的原则审批，也就是说比最先进的技术晚两代，而在审批过程红再适当拖延一下时间，基本上，中国能够拿到的技术设备都会比发达国家最先进的晚三代甚至更长。当时中国为了突破半导体生产的瓶颈，于20世纪90年代中后期由政府主导投巨资设立了“908”及“909”工程，先后建立了华晶、华虹两家核心国有企业。但华晶、华虹等国有企业到国际市场采购设备都遭遇到了“瓦森纳协议”的限制，基本以失败告终。
• Cong

  2016-08-06
  当财务投资人股东引荐大鳄型的产业投资人进入企业时，其中暗含的意义已经相当清晰了。以黑石、凯雷、KKR等为代表的PE机构，专门猎食型地入股一些价值被低估或者暂时陷入困境的企业，经过一番整合之后再将企业打包或者分拆出售给产业大鳄，而PE投资人则借此一进一出获得超额暴利。华尔街著名的纪实商战图书《门口的野蛮人》，已经将此种情形描述得精彩纷呈。
• 懒残僧

  2020-08-22
  投前尽调一未雨绸缪投资机构在一般的尽职调查程序之外，在投资“夫妻店”之前，需要外增加对夫妻双方的性格、价值观、专业背景、在企业的分工协作情况等做详尽的调了解。一般而言，如果夫妻在企业内部有着明确的分工且都能独当一面、专业知识和能力能形成有效的互补，这样的“夫店”一般不会因为夫妻关系变化的原因而导致授资风险，典型的例子有SOHO中国有限公司的潘石屹和张欣；当当网的李国庆和俞渝等。调查了解的途径可以通过公司高层访谈、重大供应商和客户的访谈以及参与企业决策会议、经营形势分析会议等方式进行。